Endowment:Bylaws of the Wikimedia Endowment/cs

Chcete pomoci překládat? Přeložte chybějící zprávy.

ČLÁNEK I: HLAVNÍ ÚŘAD

Hlavní kancelář této společnosti se bude nacházet ve městě hrabství San Francisco v Kalifornii.

ČLÁNEK II: ČLENSTVÍ

Tato korporace nemá žádné členy s hlasovacím právem, ale představenstvo může usnesením zřídit jednu nebo více tříd členů bez hlasovacího práva a stanovit požadavky na způsobilost pro členství a práva a povinnosti členů, včetně povinnosti platit příspěvky.

ČLÁNEK III: PŘEDSTAVENSTVO

Odstavec 1. Pravomoci

Tato společnost má pravomoci v plném rozsahu povoleném zákonem. Veškeré pravomoci a činnosti této korporace vykonává a řídí představenstvo této korporace přímo nebo, je-li přeneseno, pod konečným vedením představenstva.

Odstavec 2. Počet ředitelů. Kvalifikace a složení představenstva

Počet ředitelů nesmí být nižší než sedm (7) ani vyšší než patnáct (15), přičemž přesný oprávněný počet ředitelů bude čas od času stanoven usnesením představenstva. Osoby, které jsou v současné době zaměstnány nebo jinak v současné době dostávají kompenzaci od Wikimedia Foundation, floridské neziskové korporace ("WMF"), nemají nárok zastávat funkci ředitelů této korporace. Rada se skládá z těchto míst:

(a) Jedno místo bude mít Jimmy Wales. Toto křeslo ředitele se bude označovat jako "ředitel zakladatele komunity" po dobu, kdy jej bude zastávat pan Wales. Pokud kdykoli pan Wales již nebude zastávat funkci v představenstvu, pak se toto místo automaticky změní na místo At-Large Directora, jak je definováno níže v odstavci (c) tohoto oddílu 2, a bude obsazeno v souladu s požadavky ten odstavec.

(b) Alespoň podmnožina z celkového počtu autorizovaných ředitelů musí být křesla komunity, která jsou vyhrazena pro jednotlivce, kteří: (i) dříve sloužili jako ředitelé WMF a (ii) mohou přinášet pohledy komunity Wikimedia. Tato místa ředitelů se označují jako "ředitelé Společenství". Minimální a maximální počet ředitelů Společenství je definován jako:

1. Představenstvo o sedmi až devíti (9) členech musí mít alespoň jednoho komunitního ředitele, ale ne více než dva.
2. Představenstvo o deseti (10) až třinácti (13) členech musí mít alespoň dva ředitele komunity, ale ne více než tři.
3. Představenstvo o čtrnácti (14) nebo 15 členech musí mít tři ředitele komunity.

(c) Zbývající místa budou tvořit jednotlivci, kteří mají odborné znalosti v oblasti získávání finančních prostředků a/nebo financí. Při volbě těchto ředitelů se správní rada také snaží zvážit, zda by kandidát přispěl ke složení rady jedním nebo více z následujících atributů: Nadšení pro svobodné znalosti, schopnost významně přispívat k práci správní rady a závazek k rozmanitosti, rovnosti a začlenění. Tato křesla ředitelů se označují jako "velcí ředitelé".

Odstavec 3: Omezení pro zainteresované osoby

Zainteresovanými osobami může být vždy maximálně patnáct procent (15 %) ředitelů této společnosti. Zájemcem se rozumí buď:

Jakákoli osoba, kterou tato společnost v současné době odměňuje za služby, které jí byly poskytnuty během předchozích dvanácti měsíců, ať už jako zaměstnanec na plný nebo částečný úvazek, nezávislý dodavatel nebo jinak, s výjimkou jakékoli přiměřené náhrady vyplácené řediteli v jeho nebo její funkci jako ředitel; nebo jakýkoli bratr, sestra, předek, potomek, manžel, švagr, švagrová, zeť, snacha, tchyně nebo tchán jakéhokoli takový člověk.

Odstavec 4: Nominace. Volba a funkční období ředitelů

Ředitelé v té době volí své nástupce, které musí schválit alespoň dvě třetiny tehdejších ředitelů. Ředitelé budou voleni z navržených kandidátů navržených podle níže uvedených postupů. Každý ředitel bude volen na období tří (3) let s výhradou omezení funkčního období, jak je popsáno níže. Každý ředitel zastává funkci do uplynutí volebního období, na které je zvolen, a do zvolení jeho nástupce.

• A. Nominační procedury

Za nominaci kandidátů pro volbu nebo znovuzvolení do funkce ředitelů této společnosti odpovídá Řídící výbor představenstva (zřízený podle článku IV, oddílu 6 těchto stanov). Správní výbor správní rady bude konzultovat se správní radou WMF veškeré navrhované nominace a zváží jakékoli názory obdržené od správní rady WMF do 14 dnů od takového návrhu. Nominované kandidáty však určí podle vlastního uvážení správní rada této společnosti. Při navrhování nominací se řídící výbor správní rady snaží mít správní radu, která zastupuje rozmanitost geografických oblastí, původů, ras/etnik, genderových identit, věků, úhlů pohledu a zájmů. Správní výbor správní rady rovněž dodržuje kvalifikační požadavky ředitele stanovené v části 2 tohoto článku. Ředitel, který je zvažován pro nominaci, se neúčastní jednání správního výboru o jeho nominaci.

• B. Termíny

S výjimkou ředitele zakladatele komunity může ředitel zastávat až tři (3) funkční období, po jejichž uplynutí již tento ředitel nemůže v budoucnu působit v představenstvu. Je-li počáteční funkční období ředitele kratší než tři (3) roky, protože ředitel byl zvolen, aby zaplnil nevypršenou část funkčního období člena představenstva, jehož místo bylo z jakéhokoli důvodu uvolněno, nebude toto počáteční funkční období pro účely tohoto ustanovení považováno za funkční období. termínový limit. Ředitel zakladatele komunity může zastávat po sobě jdoucí období bez omezení.

Odstavec 5: Volná pracovní místa

Má se za to, že místo v představenstvu existuje v případě, že skutečný počet členů představenstva je z jakéhokoli důvodu nižší než oprávněný počet. Volná místa mohou být obsazena hlasováním dvou třetin zbývajících ředitelů na neuplynulou část funkčního období. Představenstvo může pokračovat ve své činnosti jako představenstvo během neobsazeného místa ředitele nebo během jakéhokoli období, kdy složení představenstva není dočasně v souladu s oddílem 2 tohoto článku, zatímco představenstvo vynakládá přiměřené úsilí na obsazení uvolněných míst podle potřeby.

Odstavec 6: Odstoupení a odstranění

Rezignace nabývají účinnosti okamžikem, kdy je písemně obdrží předseda představenstva (pokud existuje), prezident, tajemník nebo představenstvo této společnosti, pokud není v rezignaci uvedeno pozdější datum účinnosti. Většina tehdejších ředitelů může kteréhokoli ředitele kdykoli odvolat, s uvedením důvodu nebo bez něj.

Odstavec 7: Pravidelná setkání

Řádná zasedání představenstva se konají nejméně dvakrát ročně. Pravidelné schůze svolává předseda představenstva (pokud existuje), prezident nebo libovolní dva ředitelé a svolává je v souladu s oddílem 9 tohoto článku.

Odstavec 8: Zvláštní schůze

Mimořádné zasedání představenstva může svolat předseda představenstva (pokud existuje), prezident nebo libovolní dva ředitelé, a to v souladu s článkem 9 tohoto článku.

Odstavec 9: Upozornění

V oznámení o každém zasedání představenstva musí být uvedeno datum, místo a čas zasedání a každý ředitel jej obdrží:

(a) u pravidelných schůzí alespoň dva týdny před takovým jednáním a

(b) u zvláštních schůzí nejméně čtyři dny před jakýmkoli takovým zasedáním, pokud se podává poštou první třídy, nebo čtyřicet osm hodin před takovým zasedáním, pokud se podává osobně nebo telefonicky, včetně systému hlasových zpráv, nebo jiným elektronickým přenosem, jako je jako e-mail v souladu s čl. IX odst. 5 těchto stanov.

Odstavec 10: Vzdání se výpovědní lhůty

Transakce jakékoli schůze představenstva, ať už jsou svolány a zpozorovány a kdekoli se konají, budou platné, jako by byly uskutečněny na řádně konaném zasedání po řádném svolání a oznámení, pokud je přítomno kvórum, a pokud před nebo po schůze, každý z nepřítomných jednatelů poskytne písemné vzdání se výpovědi, souhlas s konáním schůze nebo schválení zápisu. Vzdání se výpovědi nebo souhlas nemusí uvádět účel schůze. Všechna zřeknutí se práv, souhlasy a souhlasy se ukládají do firemních záznamů nebo se stanou součástí zápisu z jednání. Oznámení o konání schůze se rovněž považuje za doručené kterémukoli řediteli, který se schůze zúčastní, aniž by namítal, že nebyl dostatečně ohlášen před zasedáním nebo při jeho zahájení.

Odstavec 11: Kvórum

Kvórum tvoří minimálně pět (5) ředitelů nebo většina z celkového počtu ředitelů, kteří jsou v té době ve funkci, podle toho, který je vyšší. Bez ohledu na výše uvedené nebude v žádném případě požadované kvórum nižší než jedna pětina oprávněného počtu ředitelů nebo dva ředitelé, podle toho, která hodnota je vyšší. Na schůzi, na které je přítomno kvórum, je jednání alespoň čtyř (4) ředitelů nebo většiny ředitelů přítomných na tomto zasedání, podle toho, která je větší, jednáním představenstva, není-li stanoveno jinak. čl. III oddíl 4 (volba členů představenstva), oddíl 5 (obsazení uvolněných míst v představenstvu), oddíl 6 (odvolání členů představenstva) a oddíl 12 (jednání bez jednání); článek IV, oddíl 1 (jmenování výborů správní rady); čl. VI odst. 3 (schvalování samoobchodních transakcí); článek VII, oddíl 2 (schvalování odškodnění); a článek IX, oddíl 6 (pozměňující stanovy), těchto stanov nebo v kalifornském zákoně o neziskových veřejně prospěšných společnostech. Schůze, na které je zpočátku přítomno kvórum, může pokračovat v jednání bez ohledu na odvolání členů představenstva, pokud jakékoli přijaté opatření schválí alespoň čtyři (4) členové představenstva nebo většina požadovaného kvóra pro takové shromáždění, podle toho, které je vyšší.

Odstavec 12: Akce bez schůzky

Jakékoli opatření, které vyžaduje nebo povoluje představenstvo, může být učiněno bez zasedání, pokud všichni členové představenstva jednotlivě nebo společně písemně souhlasí s takovým opatřením. Tyto písemné souhlasy se přikládají k zápisu z jednání představenstva a mají stejnou platnost a účinek jako jednomyslné hlasování těchto ředitelů.

Odstavec 13: Telefonická a elektronická jednání

Ředitelé se mohou účastnit zasedání prostřednictvím konferenčního telefonu, elektronické videokomunikace nebo jiného elektronického přenosu v souladu s článkem IX, oddílem 5 těchto stanov, pokud platí všechny následující podmínky:

(a) každý člen představenstva účastnící se zasedání může komunikovat se všemi ostatními členy současně a

(b) každému řediteli jsou poskytnuty prostředky k účasti na všech záležitostech projednávaných představenstvem, včetně schopnosti navrhnout nebo vznést námitku proti konkrétnímu opatření, které má tato společnost učinit.

Odstavec 14: Standardní péče

Obecné

Ředitel bude vykonávat povinnosti ředitele, včetně povinností člena jakéhokoli výboru představenstva, ve kterém může ředitel působit, v dobré víře, způsobem, o kterém se takový ředitel domnívá, že je v nejlepším zájmu této společnosti, a s takovou péčí, včetně přiměřeného dotazování, jak by za podobných okolností použila běžně obezřetná osoba v podobné situaci.

Při výkonu povinností ředitele je ředitel oprávněn spoléhat se na informace, názory, zprávy nebo výkazy, včetně finančních výkazů a jiných finančních údajů, v každém případě připravené nebo předložené:

(i) jeden nebo více vedoucích pracovníků nebo zaměstnanců této korporace, o nichž se ředitel domnívá, že jsou spolehliví a kompetentní v předložených záležitostech;

(ii) právníci, nezávislí účetní nebo jiné osoby v záležitostech, o nichž se ředitel domnívá, že spadají do odborné nebo odborné způsobilosti takové osoby nebo

(iii) výbor, ve kterém ředitel nezasedá a který se skládá výhradně z jakékoli kombinace ředitelů nebo osob popsaných v bodech (i) nebo (ii), pokud jde o záležitosti v rámci pověřené pravomoci výboru, za předpokladu, že ředitel se domnívá, že takový výbor si zaslouží důvěra;

pokud v každém takovém případě jedná ředitel v dobré víře po přiměřeném šetření, pokud to okolnosti naznačují, a bez vědomí, které by takové spoléhání způsobilo, že je neoprávněné.

S výjimkou ustanovení v článku VI níže osoba, která vykonává povinnosti ředitele v souladu s tímto oddílem, nenese žádnou odpovědnost na základě jakéhokoli selhání nebo údajného neplnění povinností této osoby jako ředitele, včetně, aniž by byla omezena obecnost výše, jakékoli činy nebo opomenutí, které překračují nebo maří veřejný nebo charitativní účel, kterému je korporace nebo aktiva v ní držená.

Odstavec 15: Investice

S výjimkou aktiv držených pro použití nebo používaných přímo při provádění veřejných nebo charitativních aktivit této korporace, při správě a investování investic této korporace bude představenstvo dodržovat standardy uvedené v odstavci A výše a vezme v úvahu jak charitativní účely. této společnosti a:

(i) obecné hospodářské podmínky;

(ii) možný účinek inflace nebo deflace;

(iii) očekávané daňové důsledky, pokud existují, investičních rozhodnutí nebo strategií;

(iv) roli, kterou hraje každá investice nebo postup v rámci celkového portfolia;

(v) očekávaný celkový výnos z příjmu a zhodnocení investic;

(vi) ostatní zdroje této společnosti;

(vii) potřeby této společnosti provádět distribuce a zachovat kapitál a

(viii) zvláštní vztah aktiva nebo zvláštní hodnota, pokud existuje, k charitativním účelům této společnosti.

Rozhodnutí představenstva o jednotlivých investicích nebudou přijímána izolovaně, ale spíše v kontextu portfolia investic této společnosti jako celku a jako součást celkové investiční strategie s cíli rizika a výnosu přiměřeně vhodnými pro tuto společnost.

Představenstvo deleguje tato investiční rozhodnutí a správu svých investičních fondů na investiční výbor této korporace (zřízený podle čl. IV odst. 5 těchto stanov).

Bez ohledu na výše uvedené žádná investice neporušuje tento oddíl, pokud je v souladu buď se záměrem dárce vyjádřeným v darovacím nástroji, nebo s ustanoveními, která takovou investici povolují, obsažená v nástroji nebo dohodě, podle nichž byla aktiva vložena do této korporace.

Odstavec 16. Kontrola

Každý ředitel bude mít absolutní právo v jakoukoli přiměřenou dobu zkontrolovat a zkopírovat všechny knihy, záznamy a dokumenty a zkontrolovat fyzické vlastnosti této společnosti.

Odstavec 17. Přezkum odměňování vedoucího pracovníka

V případě, že tato společnost najme nebo jinak odškodní prezidenta nebo generálního ředitele a pokladníka nebo finančního ředitele, představenstvo (nebo výbor představenstva) přezkoumá veškeré kompenzační balíčky (včetně všech výhod) prezidenta nebo ředitele. generální ředitel a pokladník nebo finanční ředitel, bez ohledu na pracovní zařazení, a schválí takovou náhradu pouze poté, co určí, že náhrada je spravedlivá a přiměřená. Toto přezkoumání a schválení nastane, když je takový úředník najat, když je doba zaměstnání takového úředníka obnovena nebo prodloužena a když se odměna takového úředníka změní, pokud se úprava nevztahuje v podstatě na všechny zaměstnance této společnosti.

ČLÁNEK IV: VÝBORY

Odstavec 1. Výbory představenstva

Představenstvo může usnesením přijatým většinou členů představenstva v té době ve funkci vytvořit libovolný počet výborů představenstva, z nichž každý se skládá ze dvou nebo více ředitelů a pouze z ředitelů, které budou sloužit podle přání představenstva. Jmenování do kteréhokoli výboru představenstva se uskutečňuje většinou hlasů ředitelů, kteří jsou v té době ve funkci. Výborům představenstva mohou být svěřeny veškeré pravomoci představenstva, s výjimkou pravomocí:

(a) stanovit počet ředitelů v rozsahu uvedeném v těchto stanovách;

(b) volit ředitele nebo odvolávat ředitele bez udání důvodu;

(c) obsazovat volná místa v představenstvu nebo v jakémkoli výboru představenstva;

(d) stanovit odměny ředitelům za působení v představenstvu nebo jakémkoli výboru představenstva;

(e) měnit nebo rušit tyto Stanovy nebo přijímat nové Stanovy;

(f) přijímat změny stanov této společnosti;

(g) měnit nebo rušit jakékoli usnesení představenstva, které podle jeho výslovných podmínek není takto upravitelné nebo odvolatelné;

(h) vytvářet jakékoli další výbory představenstva nebo jmenovat členy jakýchkoli výborů představenstva nebo

(i) schvalovat jakoukoli fúzi, reorganizaci, dobrovolné rozpuštění nebo prodej v podstatě všech aktiv této společnosti.

Výbory představenstva pravidelně podávají zprávy o své činnosti celé radě.

Odstavec 2. Poradní výbory

Představenstvo může zřídit jeden nebo více poradních výborů představenstva. Členové jakéhokoli poradního výboru se mohou skládat z ředitelů nebo neředitelů a mohou být jmenováni podle rozhodnutí představenstva. V záležitostech vyžadujících pravomoc představenstva se poradní výbory omezují na vydávání doporučení představenstvu nebo výborům představenstva a provádění rozhodnutí a zásad představenstva nebo výboru představenstva pod dohledem a kontrolou představenstva nebo výboru představenstva. Poradní výbory budou podle potřeby podávat zprávy celé radě.

Odstavec 3: Dohled výboru a spolehnutí

Je-li výbor složen a jmenován podle požadavků odstavce 1 výše (týkající se výborů představenstva), může jednat z pověření představenstva v rozsahu a působnosti, které mu stanoví představenstvo. V opačném případě zůstává představenstvo odpovědné za dohled a dohled nad výborem jako poradní výbor. Pokud výbor splňuje kritéria článku III, oddíl 14.A. bod (iii), mohou se na něj jednotliví ředitelé spolehnout při plnění svých svěřeneckých povinností, jak je stanoveno v tomto pododdílu.

Odstavec 4: Výbor pro audit

Tato společnost bude mít výbor pro audit, jehož členové budou jmenováni představenstvem a který může zahrnovat jak ředitele, tak osoby, které nejsou členy představenstva, s následujícími omezeními:

(a) případní členové finančního výboru tvoří méně než polovinu členů výboru pro audit;

(b) předseda výboru pro audit nesmí být členem finančního výboru, pokud existuje;

(c) ve výboru pro audit nesmí být žádný zaměstnanec, včetně prezidenta nebo generálního ředitele a pokladníka nebo finančního ředitele;

(d) ve výboru pro audit nesmí být zastoupena žádná osoba, která má podstatný finanční podíl v jakékoli osobě obchodující s touto korporací a

(e) členové výboru pro audit, kteří nejsou členy představenstva, nesmějí obdržet odměnu vyšší, než je odměna vyplacená členům správní rady za službu v představenstvu.

Výbor pro audit:

(a) doporučuje celé správní radě ke schválení zachování a případně ukončení činnosti nezávislého certifikovaného veřejného účetního, který bude vykonávat funkci auditora;

(b) pod dohledem celé rady vyjednává jménem rady odměnu auditora;

(c) dohodne se s auditorem, aby ujistil členy výboru pro audit, že finanční záležitosti této korporace jsou v pořádku;

(d) prověří a rozhodne, zda audit přijmout a

(e) schvaluje provádění veškerých neauditorských služeb poskytovaných této společnosti auditorskou firmou.

Odstavec 5. Investiční výbor

Tato společnost bude mít investiční výbor, což je výbor správní rady. Investiční výbor plní investiční povinnosti popsané v těchto stanovách a jakékoli další role a odpovědnosti, které na něj deleguje představenstvo. Investiční výbor bude jednat v souladu s investiční politikou této korporace a jakoukoli stanovou výboru, která se na něj může vztahovat, jak může být čas od času pozměněna představenstvem.

Odstavec 6. Správní výbor

Tato korporace má správní výbor, kterým je výbor správní rady. Správní výbor správní rady vykonává povinnosti týkající se jmenování ředitele popsané v těchto stanovách a jakékoli další role a odpovědnosti, které na něj správní rada deleguje. Správní výbor představenstva se řídí stanovami výboru, které může představenstvo čas od času měnit.

Odstavec 7: Setkání

A. Výborů správní rady

Zasedání a jednání výborů správní rady se řídí a konají a přijímají v souladu s ustanoveními článku III těchto stanov o schůzích a jednání správní rady s takovými změnami v obsahu těchto stanov, které jsou nezbytné k nahrazení Výbor představenstva a jeho členové za představenstvo a jeho členy. O každém zasedání jakéhokoli výboru představenstva se pořizuje zápis, který se uloží do podnikových záznamů.

B. Poradních výborů

S výhradou pravomoci představenstva mohou poradní výbory stanovit vlastní pravidla zasedání a zda se mají pořizovat zápisy.

Představenstvo může přijmout pravidla pro řízení jakéhokoli představenstva nebo poradního výboru, která nejsou v rozporu s ustanoveními těchto stanov.

ČLÁNEK V: VEDOUCÍ PRACOVNÍCI

Odstavec 1. Vedoucí pracovníci

Funkcionáři této společnosti budou prezident, tajemník a pokladník. Tato společnost může mít podle uvážení představenstva také předsedu představenstva a další vedoucí pracovníky, kteří mohou být jmenováni představenstvem. Stejná osoba může zastávat libovolný počet funkcí, kromě toho, že tajemník, pokladník nebo finanční ředitel, pokud existuje, nesmí současně vykonávat funkci prezidenta nebo předsedy představenstva, pokud existuje.

Odstavec 2. Volby

Představitelé této korporace budou voleni představenstvem na období, která určí představenstvo, a každý bude sloužit k potěšení představenstva s výhradou případných práv úředníka podle jakékoli pracovní smlouvy. Předseda představenstva, je-li takový, je volen z členů představenstva v době výkonu funkce. Jakýkoli funkcionář zvolený představenstvem k výkonu funkce z moci úřední na základě zaujímání konkrétní pozice v rámci této korporace nebo mimo ni bude sloužit po dobu, která se shoduje s příslušným obdobím této stanovené pozice.

Odstavec 3. Odstranění

S výhradou případných práv úředníka podle jakékoli pracovní smlouvy může být kterýkoli úředník odvolán, ať už s uvedením důvodu nebo bez něj, představenstvem nebo úředníkem, kterému může správní rada udělit pravomoc odvolat.

Odstavec 4. Rezignace

Kterýkoli úředník může kdykoli odstoupit písemným oznámením této společnosti. Jakékoli odstoupení nabude účinnosti okamžikem, kdy toto oznámení obdrží kterýkoli jiný úředník než osoba, která odstupuje, nebo kdykoli později uvedený v tomto oznámení, a není-li v tomto oznámení uvedeno jinak, přijetí odstoupení není nutné, aby bylo účinné. Jakékoli odstoupení nemá vliv na práva, pokud existují, této korporace podle jakékoli smlouvy, jejíž je úředník stranou.

Odstavec 5. Volná pracovní místa

Uvolněné místo v jakékoli funkci z jakéhokoli důvodu se obsazuje stejným způsobem, jak určují tyto stanovy pro volbu do této funkce.

Odstavec 6. Předseda představenstva

Případný předseda představenstva předsedá všem zasedáním představenstva a má další pravomoci a povinnosti, které mu stanoví představenstvo nebo tyto stanovy.

Odstavec 7. President

Prezident bude generálním ředitelem této korporace a bude, pod kontrolou představenstva, obecně dohlížet, řídit a kontrolovat podnikání a ostatní funkcionáře této korporace. Prezident bude mít obecné pravomoci a povinnosti řízení obvykle svěřené funkci prezidenta této společnosti a bude mít takové další pravomoci a povinnosti, které mohou být stanoveny radou nebo těmito stanovami.

Odstavec 8: Tajemník

Tajemník dohlíží na vedení úplného a úplného záznamu o jednání představenstva a jeho výborů, dohlíží na podávání náležitých nebo nezbytných oznámení, dohlíží na vedení zápisnic této společnosti, a má takové další pravomoci a povinnosti, které mohou být stanoveny radou nebo těmito stanovami.

Odstavec 9. Pokladník

Pokladník bude finančním ředitelem této korporace a bude dohlížet na svěření a úschovu všech finančních prostředků této korporace, na ukládání těchto finančních prostředků způsobem stanoveným představenstvem a na vedení a vedení přiměřených a správných účtů. o majetku a obchodních transakcích této korporace, bude podávat požadované zprávy a účetnictví a bude mít takové další pravomoci a povinnosti, které mohou být předepsány představenstvem nebo těmito stanovami.

ČLÁNEK VI: NĚKTERÉ TRANSAKCE

Odstavec 1. Půjčky

S výjimkou případů povolených Sekcí 5236 zákona o kalifornském zákoně o neziskových veřejně prospěšných společnostech tato společnost neposkytne žádnou půjčku peněz nebo majetku žádnému řediteli nebo funkcionáři ani neručí za závazek. Za předpokladu, že tato společnost může poskytnout finanční zálohu řediteli nebo vedoucímu této společnosti nebo jakékoli dceřiné společnosti na výdaje, o kterých se důvodně předpokládalo, že jim vzniknou při výkonu povinností takového ředitele nebo vedoucího pracovníka, pokud by takový jednotlivec měl nárok na náhradu takové výdaje bez této zálohy.

Odstavec 2. Samoobchodní transakce

S výjimkou ustanovení v oddílu 3 níže, představenstvo neschválí ani nepovolí této společnosti zapojit se do jakékoli transakce s vlastním obchodováním. Transakce s vlastním obchodem je transakce, které je tato společnost stranou a ve které má jeden nebo více jejích ředitelů významný finanční podíl, pokud transakce nespadá do Sekce 5233(b) Zákona o kalifornských neziskových veřejně prospěšných korporacích.

Odstavec 3. Schválení

Tato společnost se může zapojit do samostatné transakce, pokud je transakce schválena soudem nebo generálním prokurátorem. Tato korporace se také může zapojit do samoobchodní transakce, pokud o tom před transakcí rozhodne představenstvo

(a) tato společnost vstupuje do transakce ve svůj vlastní prospěch;

(b) transakce je pro tuto společnost v daném okamžiku spravedlivá a přiměřená a

(c) po přiměřeném šetření rada rozhodne, že za daných okolností nemohla získat výhodnější ujednání s vynaložením přiměřeného úsilí. Taková rozhodnutí musí učinit představenstvo v dobré víře, se znalostí podstatných skutečností týkajících se transakce a zájmu ředitele na transakci a hlasováním většiny členů představenstva v té době ve funkci, bez započítávání hlasů zúčastněných. ředitel nebo ředitelé.

Není-li přiměřeně proveditelné získat souhlas představenstva před uzavřením samoobchodní transakce, může výbor představenstva schválit takovou transakci způsobem, který je v souladu s výše uvedenými požadavky. Za předpokladu, že na svém příštím zasedání úplné představenstvo v dobré víře rozhodne, že schválení transakce výborem představenstva bylo v souladu s výše uvedenými požadavky a že nebylo přiměřeně praktické získat předem souhlas celého představenstva, a ratifikuje transakci do většina ředitelů v té době ve funkci bez hlasu jakéhokoli zainteresovaného ředitele.

ČLÁNEK VII: ODŠKODNĚNÍ A POJIŠTĚNÍ

Odstavec 1. Právo na odškodnění

V maximálním rozsahu povoleném Odstavci 5238 Zákona o kalifornském zákoně o neziskových veřejně prospěšných společnostech tato společnost odškodní své zástupce v souvislosti s jakýmkoli řízením a v souladu s Odstavcem 5238. Pro účely tohoto článku bude mít "agent" stejné ve smyslu § 5238(a), včetně ředitelů, vedoucích pracovníků, zaměstnanců, jiných zástupců a osob dříve zastávajících takové funkce. "Řízení" má stejný význam jako v § 5238(a), včetně jakékoli hrozící žaloby nebo vyšetřování podle § 5233 nebo podané generálním prokurátorem. A "výdaje" mají stejný význam jako v § 5238 písm. (a), včetně přiměřených odměn za právní zastoupení.

Odstavec 2. Schválení odškodnění

Na písemnou žádost představenstva v každém konkrétním případě ze strany kteréhokoli zástupce, který požaduje odškodnění, v rozsahu, v němž byl zástupce úspěšný ve věci samé, představenstvo neprodleně povolí odškodnění v souladu s § 5238(d). V opačném případě představenstvo bezodkladně většinou hlasů kvora složeného z členů představenstva, kteří nejsou účastníky řízení, určí, zda v konkrétním případě jednatel splnil příslušnou normu jednání uvedenou v § 5238 písm. § 5238(c), a pokud ano, povolí odškodnění v rozsahu, který připouští.

Odstavec 3. Zálohové výdaje

Představenstvo může schválit zálohu na výdaje vzniklé zmocněncem této společnosti nebo jeho jménem při obhajobě jakéhokoli řízení před konečným rozhodnutím, pokud správní rada zjistí, že:

požadované zálohy jsou za daných okolností co do výše přiměřené a před poskytnutím jakékoli zálohy zástupce předloží správní radě uspokojivý písemný závazek splatit zálohu, pokud nebude s konečnou platností rozhodnuto, že zástupce má nárok na náhradu výdajů podle tohoto článku.

Správní rada určí, zda musí být podnik zajištěn a zda se z takto vzniklého závazku bude přičítat úrok.

Odstavec 4. Pojištění

Představenstvo může přijmout usnesení povolující nákup pojištění jménem kteréhokoli agenta proti jakékoli odpovědnosti uplatňované vůči nebo vzniklé agentovi v takové funkci nebo vyplývající z postavení agenta jako takového, a takové pojištění může poskytovat krytí proti závazkům. mimo pravomoc této společnosti odškodnit zástupce podle zákona.

ČLÁNEK VIII: SPRÁVA GRANTU

Odstavec 1. Účel grantů

Tato společnost bude mít pravomoc poskytovat granty a příspěvky a poskytovat jinou finanční pomoc pro účely vyjádřené ve stanovách této společnosti.

Odstavec 2. Dohled představenstva

Představenstvo vykonává nebo deleguje, pod svým dohledem, kontrolu nad granty, příspěvky a jinou finanční pomocí poskytovanou touto společností. Představenstvo schválí proces přezkoumávání a schvalování nebo zamítání všech žádostí o finanční prostředky zaslané této společnosti, který bude vyžadovat, aby takové žádosti upřesnily použití, na které budou finanční prostředky použity, a bude zahrnovat mechanismus pro pravidelnou kontrolu všech udělených grantů ze strany představenstva. Rada obdobně schválí postup autorizace výplaty řádně schválené dotace schválenému příjemci.

Odstavec 3. Odmítnutí. Odstoupení

Představenstvo bude mít podle svého absolutního uvážení právo odmítnout poskytnutí jakýchkoli grantů nebo příspěvků nebo poskytnutí jiné finanční pomoci pro jakýkoli nebo všechny účely, pro které jsou finanční prostředky požadovány. Kromě toho bude mít představenstvo podle svého absolutního uvážení právo kdykoli odvolat svůj souhlas s jakýmkoli grantem a použít finanční prostředky k jiným účelům v rámci účelů vyjádřených ve stanovách této společnosti, s výhradou jakýchkoli práv třetích stran na základě jakékoli smlouvy týkající se takového grantu.

Odstavec 4. Účetnictví

Představenstvo určí, za jakých okolností bude vyžadovat, aby příjemci grantu předkládali pravidelné vyúčtování, které prokáže, že finanční prostředky poskytnuté touto společností byly vynaloženy na účely schválené představenstvem.

Odstavec 5. Omezení příspěvků

Pokud není rozhodnutím představenstva v konkrétních případech stanoveno jinak, tato společnost si ponechává úplnou kontrolu a uvážení nad použitím všech příspěvků, které obdrží, s výhradou jakýchkoli omezení charitativního trustu, která se vztahují na takové příspěvky, a všech příspěvků obdržených touto společností. Korporace z žádostí o konkrétní granty budou považovány za použití této korporace a nikoli pro jakoukoli konkrétní organizaci nebo jednotlivce uvedené v žádosti.

ČLÁNEK IX: RŮZNÉ

Odstavec 1. Fiskální rok

Fiskální rok této společnosti končí každý rok 30. června.

Odstavec 2. Smlouvy, poznámky a šeky

Všechny smlouvy uzavírané jménem této společnosti musí být schváleny představenstvem nebo osobou nebo osobami, kterým může představenstvo příležitostně udělit takovou pravomoc, a pokud zákon nestanoví jinak, každý šek, návrh, směnku, peněžní poukázku nebo jiný doklad o bezdlužnosti této korporace podepíše osoba nebo osoby, kterým může představenstvo příležitostně udělit takovou pravomoc.

Odstavec 3. Výroční zprávy ředitelům

Generální ředitel předloží všem ředitelům této společnosti výroční písemnou zprávu obsahující následující informace o předchozím fiskálním roce této společnosti:

(a) aktiva a pasiva, včetně svěřenských fondů této korporace, ke konci fiskálního roku;

(b) hlavní změny aktiv a pasiv, včetně svěřenských fondů, během fiskálního roku;

(c) výnosy nebo příjmy této společnosti, neomezené i omezené na konkrétní účely, za fiskální rok;

(d) výdaje nebo platby této korporace, jak pro obecné, tak pro omezené účely, za fiskální rok a

(e) jakákoliv transakce během předchozího fiskálního roku zahrnující více než 50 000 USD mezi touto společností (nebo její mateřskou společností nebo dceřinými společnostmi, pokud existují) a kterýmkoli z jejích ředitelů nebo vedoucích pracovníků (nebo ředitelů nebo vedoucích pracovníků její mateřské nebo dceřiné společnosti, pokud existují) nebo jakýkoli držitel více než deseti procent hlasovacích práv této korporace nebo její mateřské nebo dceřiné společnosti, pokud existují, nebo jakékoli z řady takových transakcí, ve kterých měla stejná osoba přímý nebo nepřímý významný finanční podíl, a které transakce v celková částka zahrnovala více než 50 000 USD, stejně jako částku a okolnosti jakýchkoli odškodnění nebo záloh v souhrnu více než 10 000 USD vyplacených během fiskálního roku kterémukoli řediteli nebo funkcionáři této společnosti. U každé transakce musí zpráva obsahovat jména zainteresovaných osob zapojených do takové transakce, uvádějící vztah takové osoby k této společnosti, povahu zájmu takové osoby na transakci a tam, kde je to možné, hodnotu takového podílu.

K výše uvedené zprávě bude přiložena jakákoli zpráva nezávislých účetních o ní nebo, pokud taková zpráva neexistuje, osvědčení oprávněného úředníka této společnosti, že taková prohlášení byla vypracována bez auditu z účetních knih a záznamů této společnosti. Zpráva a jakýkoli doprovodný materiál mohou být zaslány elektronickým přenosem v souladu s oddílem 5 tohoto článku.

Odstavec 4. Požadované finanční audity

Tato společnost si každoročně nechá provést finanční audit. Bez ohledu na to, zda to vyžaduje zákon či nikoli, všechny auditované účetní závěrky získané touto společností budou zpřístupněny k nahlédnutí generálnímu prokurátorovi a široké veřejnosti do devíti měsíců po skončení fiskálního roku, ke kterému se výkazy vztahují, a zůstanou zachovány k dispozici po dobu tří let

(a) jejich zpřístupněním na hlavním, regionálním a okresním úřadě této společnosti během běžné pracovní doby a

(b) buď zasláním kopie jakékoli osobě, která o to požádá osobně nebo písemně, nebo jejich zveřejněním na webových stránkách této společnosti.

Odstavec 5. Elektronické přenosy

Pokud není v těchto stanovách stanoveno jinak a s výhradou jakýchkoli pokynů a postupů, které může představenstvo čas od času přijmout, zahrnují výrazy "písemně" a "písemně" používané v těchto stanovách jakoukoli formu zaznamenané zprávy v angličtině. jazyk schopný porozumění běžnými vizuálními prostředky a může zahrnovat elektronické přenosy, jako je fax nebo e-mail, za předpokladu, že

(a) pro elektronické přenosy od této společnosti získala tato společnost od příjemce neodvolaný písemný souhlas s použitím takových komunikačních prostředků;

(b) pro elektronické přenosy této společnosti má tato společnost ve skutečnosti přiměřená opatření, aby ověřila, že odesílatel je jednotlivec, který má za to, že odeslal takový přenos a

(c) přenos vytvoří záznam, který lze uchovat, vyhledat, zkontrolovat a převést do jasně čitelné hmatatelné podoby.

Odstavec 6. Změny

Navrhované změny těchto stanov musí být předloženy písemně ředitelům nejméně jeden týden před zasedáním představenstva, na kterém budou zvažovány k přijetí. K přijetí změny stanov je nutný souhlas dvou třetin ředitelů v té době ve funkci nebo jednomyslný písemný souhlas představenstva.

Odstavec 7. Rozhodné právo

Ve všech záležitostech, které nejsou uvedeny v těchto stanovách, nebo v případě, že tyto stanovy nebudou v souladu s platnými zákony, platí kalifornský zákon o neziskových veřejně prospěšných společnostech v platném znění.